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中国证券监督管理委员会发行审核委员会工作细则

2003-12-11   来源:证监会

发文文号:证监发〔2006〕51号

颁布日期:2003-12-11

实施日期:2006-05-18

颁布单位:证监会

  为规范中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发行审核委员会(以下简称发审委)的工作,更好地贯彻公开、公平、公正原则,提高股票发行审核工作的质量和透明度,根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(以下简称《发审委办法》) ,制定本工作细则。

  一、发审委会议前的工作规程

  (一)中国证监会发行监管部(以下简称发行监管部)具体负责发行审核委员会工作会议(以下简称发审委会议)前的各项准备工作。主要包括:确定发审委会议日期、发审委会议审核的发行人、出席发审委会议的发审委委员(以下简称委员),向委员送达发审委会议通知、发行人的股票发行申请文件和发行监管部的初审报告(以下简称审核材料),在中国证监会网站上公布适用普通程序审核的股票发行申请的发审委会议(以下简称普通程序发审委会议)的有关信息等。

  (二)发行监管部在每月月底前制定下月发审委会议召开计划并告知全体委员,非专职委员应当在每月月底前将下月能参加发审委会议的时间安排报告发行监管部。发审委会议原则上应当在每周固定时间召开。

  (三)发行监管部安排发审委会议审核发行人的顺序,原则上按照发行人向发行监管部报送审核材料的时间先后确定。

  (四)发行监管部在普通程序发审委会议召开5天前,将会议通知及审核材料送达参会委员并请委员签收。对适用特别程序审核的股票发行申请的发审委会议(以下简称特别程序发审委会议),发行监管部在会议召开前及时将会议通知及审核材料送达参会委员,并请委员签收。外地委员的审核材料可以采取委员认可的方式送达。

  (五)发行监管部在将发审委会议通知及审核材料送达参会委员后,在中国证监会网站上公布普通程序发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单。特别程序发审委会议不公布会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会委员名单。

  (六)委员应当将须回避的有关情况及时上报发行监管部。若发现存在须回避情形或者已确定出席发审委会议后又因特殊原因不能出席会议的,参加普通程序发审委会议的委员应在会议召开3天前通知发行监管部,并提出书面申请及理由,发行监管部经核实后对参会委员作相应调整,并及时履行上网公告程序;参加特别程序发审委会议的委员应在接到会议通知后及时提出有关申请,发行监管部经核实后对参会委员作相应调整。

  (七)委员收到审核材料后,应当按照《发审委办法》第二十条的规定,根据法律、行政法规和中国证监会有关规章,全面审阅审核材料并按要求填写审核工作底稿。

  (八)委员审核材料期间,经发行监管部登记后,可调阅履行职责所必需的与发行人有关的资料。

  二、发审委会议的工作规程

  (一)发审委会议议程:

  1.出席会议委员达到规定人数后,委员应填写与发行人接触事项的有关说明,交由发行监管部工作人员核对后,召集人宣布会议开始并主持会议。

  2.发行监管部预审人员向委员报告审核情况,并就有关问题提供说明。

  3.召集人组织委员对初审报告中提请委员关注的问题和审核意见逐一发表个人审核意见。委员也可对初审报告提请关注问题以外的其他事项发表个人审核意见。

  4.发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问,时间不超过45分钟。

  5.召集人总结委员的主要审核意见,形成发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。

  6.委员对发审委会议记录、审核意见记录确认并签名。

  7.召集人组织委员进行投票表决。表决方式采取封闭式记名投票,委员个人的投票意见不对外公布。

  8.发行监管部工作人员负责监票及统计投票结果。

  9.召集人宣布表决结果。

  10.委员在发审委会议表决结果上签名,同时提交审核工作底稿。

  (二)发行监管部工作人员负责发审委会议记录、审核意见记录和会议考勤记录,并对会议全过程进行录音。

  (三)发审委会议依据《发审委办法》第三十条规定对发行人的股票发行申请暂缓表决的,按以下规定办理:

  1.委员在审核材料期间,如发现发行人存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题,认为需暂缓表决的,应在审核工作底稿上写明意见,并在发审委会议前以书面方式向发行监管部发审委工作处提出建议。

  2.发审委会议首先听取提出暂缓表决建议的委员对该股票发行申请暂缓表决的理由,由会议对该股票发行申请是否需要暂缓表决进行投票。同意票数达到5票的,可以对该股票发行申请暂缓表决,召集人总结对该股票发行申请暂缓表决的审核意见。同意票数未达到5票的,发审委会议按正常程序对该股票发行申请进行审核。

  3.发审委会议同意对发行人的股票发行申请暂缓表决后,发行人如申请再次审核,应当自收到暂缓表决审核意见之日起1个月内向发行监管部提出申请。

  4.被暂缓表决的股票发行申请再次提交发审委会议审核时,原发审委委员如不能参加会议,应当向发行监管部作出说明。

  三、发审委会议后的工作规程

  (一)发行监管部在普通程序发审委会议结束后,在中国证监会网站上公布会议的表决结果。特别程序发审委会议不公布会议的表决结果。

  (二)依据《发审委办法》第三十二条规定召开的会后事项发审委会议还应当遵守以下规定:

  1.会后事项发审委会议应当对发行人完整的申请文件进行审核。

  2.会后事项发审委会议不设暂缓表决。

  3.会后事项发审委会议只进行1次审核。

  4.中国证监会的其他规定。

  四、发审委会议纪律

  (一)委员应当遵守以下规定:

  1.委员应当在规定时间内提出回避申请,不得拖延或者在发审委会议现场提出回避申请。

  2.委员应当按时参加发审委会议,不迟到、不早退、不在会议期间无故离开会场。

  3.审核材料应当由委员妥善保管,不得对外泄露,待发审委会议结束后由发行监管部工作人员收回。

  4.发审委会议召开过程中,参会人员应当关闭手机、呼机及其他通讯工具。

  5.委员应遵循独立、客观、公正的原则,不得与其他委员串通表决或者诱导其他委员表决。

  6.委员不得泄露发审委会议讨论内容、表决情况及其他有关情况。

  7.委员不得利用发审委委员身份从事与发行审核无关的活动。

  (二)发审委会议召集人应当遵守以下规定:

  1.主持发审委会议,维持发审委会议纪律,根据发行人的具体情况掌握发审委会议进度。

  2.组织委员在发审委会议上发表个人审核意见。

  3.负责总结参会委员需向发行人代表和保荐代表人询问的问题。

  4.负责总结发审委会议讨论、关注的问题。

  5.负责总结参会委员的主要审核意见,形成本次发审委会议对发行人股票发行申请的审核意见。

  6.组织参会委员投票表决,宣读表决结果。

  (三)委员任期届满,中国证监会将对委员遵守发审委纪律和履行职责的情况进行考核和评价。

  (四)中国证监会发现发行人及其他相关单位或者个人以任何不正当手段影响委员或者干扰发审委审核的,发行监管部将暂停安排发审委会议对相关发行人股票发行申请的审核。

  五、附则

  1.本工作细则自2006年5月18日起施行。2003年12月11日发布的《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会工作细则》(证监发〔2003〕88号)同时废止。

  附件:

  1.中国证券监督管理委员会发行审核委员会委员承诺函

  2.中国证券监督管理委员会发行审核委员会委员与发行人接触事项的有关说明

  3.中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核工作底稿

  4.发行人保证不影响和干扰发审委审核的承诺函

  附件1: 中国证券监督管理委员会发行审核委员会委员承诺函

  本人向中国证券监督管理委员会郑重承诺:

  一、本人在任发审委委员期间,将自觉遵守国家的法律法规和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》及其相关规定;

  二、本人将遵守社会公德,以端正的个人品行自觉维护发审委形象,并承诺在履行发审委委员的职责时,以自己的专业知识和从业经验为基础,履行诚实信用、勤勉尽责的义务,客观、公正地进行审核、独立发表个人意见、进行投票表决,并对此承担相关责任;

  三、本人接受中国证券监督管理委员会按有关规定进行的考核和监督;

  四、本人接受并愿积极配合中国证券监督管理委员会按有关规定就发审委有关事宜进行的调查;

  五、本人如果违反上述承诺,愿意承担由此引起的有关责任。

  承诺人签名:

  年 月 日

  附件2: 中国证券监督管理委员会发行审核委员会委员与发行人接触事项的有关说明

  (200 年第 次发审委会议)

  一、本人曾/未曾私下与本次所审核发行人或者其他相关单位或者个人进行过接触, 接受/未接受 过上述单位或者个人提供的资金、物品等馈赠及其他利益, 持有/未持有所核准的发行申请股票。如有,请予以具体说明:

  二、本次所审核发行人或者其他相关单位或者个人曾/未曾以不正当手段影响本人对本次所审核发行人的判断。如有,请予以具体说明:

  三、其他需要说明的事项:

  委员签名: 年

  月

  日

  附:本次所审核发行人名单

  股份有限公司

  股份有限公司

  股份有限公司

  股份有限公司

  附件3:中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核工作底稿

  参会委员姓名:

  发审委会议届次: 200

  年次

  发行人名称:

  发行类型:

  一、对初审报告提请委员关注的问题和审核意见发表个人审核意见及依据。

  二、发行人是否存在初审报告提请关注问题以外的其他问题,如有,请说明。

  三、发行人是否存在尚待调查核实影响明确判断的重大问题,如有,请说明。

  四、其他。

  五、是否对上述意见有修改,如有,请补充。

  委员签名:年 月 日

  附件4:发行人保证不影响和干扰发审委审核的承诺函

  股份有限公司向中国证券监督管理委员会承诺:

  1.在本次发行申请期间,本公司保证不直接或者间接地向发审委委员提供资金、物品等馈赠及其他利益,保证不直接或间接地向发审委委员提供本次所核准的发行申请的股票,保证不以不正当手段影响发审委委员对发行人的判断。

  2.本公司保证不以任何方式干扰发审委的审核工作。

  3.在发审委会议上接受发审委委员的询问时,本公司保证陈述内容真实、客观、准确、简洁,不含与本次发行审核无关的内容。

  4.若本公司违反上述承诺,将承担由此引起的一切法律责任。

  承诺人:

  股份有限公司(加盖公章)

  发行人负责人签字:

  此项承诺于年

  月

  日在

  (地点)作出。

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