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宝邯之争 最终决定力量还在政府

2006-06-13   来源:中国炼焦行业协会

发文文号:

颁布日期:2006-06-13

实施日期:

颁布单位:中国炼焦行业协会

  宝邯之争:中国式收购

  在股改之后,市场化收购尽管在逻辑上可行,但仍只能是一种作用极为有限的辅助工具,真正的决定力量仍然操于政府之手

  进入6月以来,宝钢集团举牌G邯钢(上海交易所代码:600001),成为中国A股市场最具悬念的一道谜题。

  6月1日,G邯钢发布公告称,宝钢集团及两家全资子公司已合计持有该公司13819.6646万股流通股,占其总股本比例达到5%;按照相关收购条例,宝钢需举牌公示。6月2日,G邯钢的第一大股东邯郸钢铁集团有限公司(下称邯钢集团)立刻还以颜色,宣布将以不低于15亿元增持数量不超过7亿股G邯钢股票,增持实施时间为今年6月2日起的12个月内。

  就产量而言,宝钢、邯钢分别位居中国钢铁企业的第一和第十一位。在国内甚至全球钢铁行业并购的大潮中,这一不乏敌对的动作,无疑触动了投资者敏感的神经。

  然而,不无蹊跷,就在举牌之后,宝钢的公开解释却是“财务投资”,且并未有下一步的收购动作。市场也纷纷猜测:不经过企业与政府之间以及各级政府各部门之间的协商,直接通过市场进行“敌意收购”,并不符合中国当前的“国情”。兼之宝钢同期购入了包括G济钢、G马钢、G八一等八家钢铁公司的股票,其中自然也包含财务投资的目的。

  “宝邯之争”是一场全流通下收购大潮的揭幕战,还是精心部署的股市投资?据《财经》多方了解,这毋宁说是一次中国式的“敌意收购”。宝钢进退维谷的事实表明,在股改之后,市场化收购尽管在逻辑上可行,但仍只能是一种作用极为有限的辅助工具;真正的决定力量,仍然在于相关政府部门手中。

  “当各方利益不一致的时候,关键还是在于地方政府态度——他们想不想优化资源?(收购邯钢)现在还看不出结果,要花一年的时间来观察。”宝钢资产经营部一位人士告知《财经》记者。

  宝钢发难

  对于宝钢而言,在市场上收购G邯钢,完全是一个射程之内的目标。

  抛开产业布局考虑,G邯钢的股权架构在今年3月进行对价股改后,已经成为收购者攻击的理想对象。在股改前,G邯钢总股本共计约27.6亿股,第一大股东邯钢集团拥有约13.3亿股,占总股本的48%。今年4月5日至4月20日,邯钢集团增持了3亿股流通股,目前共持有16亿股,占总股本的59.06%。

  然而,据G邯钢在3月底公布的股改方案(每10送1股,另外送7.295份欧式认购权证,行权价2.8元,期限一年),G邯钢总共送出近9.3亿份认购权证(JTB1)。由于每份邯钢JTB1的持有人都可以在2007年3月29日至4月4日,以2.8元的行权价格从邯钢集团获得1股G邯钢股票,这意味着,如果到期后权证全部行权,邯钢集团的持股量将降至70647.3万股,持股比例仅为25.56%!

  另一方面,G邯钢的股价长期低于净资产,现金流一度比较紧张,也是进行市场收购的有利因素。G邯钢之所以推出一个含大量权证的股改方案,本身就是由于缺少现金。G邯钢2005年三季报显示,该公司的现金流只有1.6353亿元,对钢铁公司来说,有点捉襟见肘。

  为了缓解资金压力,邯钢在2005年底将所持1.08亿股招商银行法人股悉数转让,套现3.888亿元,这距招商银行股改方案公布相差不过几天。此后,招行的股价在短短几天内上涨了20%。

  从市场的进程来看,宝钢确乎在股票、权证和可转债方面同时向G邯钢发起了攻击。公告显示,“宝钢系”企业自今年1月开始通过证券交易所集中竞价交易收购G邯钢流通股,买入价格在2.81元至4.22元之间。截至5月31日,宝钢集团持有G邯钢流通股4626万股;宝钢集团下属全资子公司——上海宝钢工程技术有限公司(下称宝钢工程)、上海宝钢工业检测公司(下称宝钢检测)分别持有G邯钢流通股6794万股和2398万股。

  在二级市场举牌之前,“宝钢系”企业已通过购入邯钢认购权证(邯钢JTB1,上海交易所代码:580003),获得了数量可观的潜在股权。

  据上海证券交易所统计数据,截至2006年5月30日,邯钢JTB1可流通数量为108670.5299万份,宝钢集团、上海宝钢设备检测公司持有的邯钢JTB1,均达到或超过了可流通数量的5%,即至少各自持有5433万份。再加上宝钢工程技术有限公司在股改对价中获得的3791万邯钢权证JTB1(股改时,宝钢工程持有G邯钢5197万股,根据股改对价,宝钢工程可以获得3791万份邯钢JTB1;而邯钢JTB1上市后不久,宝钢集团就开始大举收购,因此宝钢工程抛售邯钢JTB1的可能性非常小),这意味着,宝钢手里还握有相当于11658万股G邯钢股票的筹码。

  照此计算,“宝钢系”企业二级市场大量购入G邯钢及邯钢JTB1的现有持股量和潜在持股量合计,已经达到了约28478.58万股,占总股本的比例高达10.3%。

  这样,若“宝钢系”企业继续在二级市场收购流通股,或购入认购权证到期行权,将动摇邯钢集团的控股地位。

  收购谜团

  自2005年以来,国际和国内钢铁业的并购之风愈演愈烈,宝钢急于出手也在人们的意料之中。

  “宝钢现在沿海一路收到了湛江钢铁,在新疆与八一钢铁签定了战略合作协议。鞍钢、唐钢、武钢这样的千万吨以上产量的企业,宝钢是收不动的。而河北就产量和地理位置而言,本来就是必争之地。”高盛一位关注能源的分析师称。

  2005年的最后一天,邯钢结构优化产业升级总体规划获得国家发改委批准,邯钢西区将增加500万吨的生产规模,目前正在进行环评和征地。该项目计划总投资193亿元,在2008年初即邯钢建厂50周年之际,将完成新区一期建设任务;2010年全面完成新区建设。

  此举会大大增加邯钢的生产能力——但邯钢集团同时也面临着资金压力。

  邯钢集团一位高管对《财经》记者表示:“现在有几种方案,不排除集团自己投资、邯钢股份参股、外资参股,或者和大型钢厂合资。我们和宝钢关系一直很好,谈项目合作也是正常的。”不过,他否认了双方就上市公司的收购有过接触。

  “我们事先当然和有关部门协调过,否则怎么会举牌?”宝钢一位高层人士向《财经》记者解释,“不过后来事情发生了变化,我们没有预料到。”

  事情发生了何种“变化”,外界尚难以详知。然而《财经》记者从河北省了解的消息表明,对于宝钢的介入,当地政府意见尚不统一。目前,河北省国资委正在紧急开会商讨应对方案,要求下属几个主要部门,如规划处、产权处、企业改革处等针对宝钢收购邯钢一事进行利弊分析。

  “不要观点,只谈事实,供领导判断。”河北省国资委一位人士对《财经》透露。

  种种迹象表明,宝钢在举牌之前,已经与有关主管部门进行过大量协调工作。与此同时,宝钢展开了在二级市场的收购动作。其原因在于,当时二级市场的收购成本较之协议收购为低:按照目前国有股权转让的有关规定,如果宝钢收购邯钢股权,协议转让的价格不可能低于每股净资产(3.77元)。然而直到宝钢举牌前两天,G邯钢二级市场股价都一直在净资产之下,因此对于宝钢而言,当然在市场上部分收购更为经济。

  也有市场分析人士认为,宝钢在协议收购的同时进行二级市场操作的另一层含义,在于表明立场,“边打边谈”。由于股改后G邯钢的股权架构提供了一个市场化敌意收购的可能,宝钢借此向邯钢集团施压,亦在情理之中。

  不过,邯钢集团6月2日祭出的反收购行动,说明河北省国资委的态度已经发生了转变。在这种情况下,分析人士认为,宝钢很难强行启动敌意收购,双方需要进行更深层的磋商,亦不排除最后演化为战略合作。

  “收购是为了经营,经营就要靠人,就得凭借天时、地利、人和,不能让对方太难受,至少需要地方政府给出一个中立的态度。”宝钢集团资产经营部一位人士表示。

  河北犹疑

  “对于宝钢的进入,省内主要可以分为两派意见——欢迎和拒绝;暂时还没有一个明确的态度,比较胶着。”河北省国资委上述人士称。

  对于并购持肯定态度者认为,作为国内规模最大和实力最强的钢铁公司,宝钢将带给邯钢诸多好处,例如输入技术、资本和管理上的经验。这对于1958年建厂、产品偏于低端的邯钢来说,意义重大。

  反对者则声称,宝钢的收购将彻底打乱河北省钢铁业整合的棋局。

  据国家发改委的统计,2005年河北省产钢7386万吨,同比增长率为25.3%,钢铁产量已连续五年居于全国第一位。然而,作为钢铁第一大省,河北省同时面对的是省内钢铁企业普遍规模偏小且非常分散,产业集中度很低。

  按2005年数据,河北省产能在100万吨以上钢铁企业有23家,其中1000万吨级、700万吨级和400万吨级企业各一家,分别是唐山钢铁、邯钢和国丰钢铁。此外,300万吨级企业两家,为宣化钢铁和津西钢铁;200万吨级企业四家——承德钢铁、邢台钢铁、石家庄钢铁和港陆钢铁;省内前十大名钢铁企业的总规模只占全省的51.62%。

  2004年,河北省决定对所属钢铁企业进行以行政力量为主导的大整合,2005年正式启动。目前,整合工作已棋至中盘,却也遭遇了整合以来最大的障碍。

  据方案起草人之一、河北省冶金行业协会的副会长宋继军介绍,河北省钢铁整合的内容主要分为两大部分:一是将省内六大国有钢铁企业整合为南北两大钢铁集团,南部以邯钢为主,兼并邢钢和石钢,形成新邯钢集团,再整合地方和周边其他中小钢铁企业;北部以唐钢为主,通过兼并承钢和宣钢,形成新唐钢集团。二是在南北两大钢铁集团整合完成后,将这两个国有钢铁企业——新唐钢与新邯钢再次合并,组建河北省钢铁集团。

  2005年底,河北省常务副省长郭庚茂告诉《财经》记者,其“北部方案”进展比较顺利,新唐钢的组建有实质性进展,“不止是挂了牌子,还进行了资产和人员的重组。一开始就把资产拿进去了,没有停留在表层。”今年2月下旬,新唐钢集团正式挂牌成立。

  其时,郭庚茂表示,南部的整合方案还“仅是在做初步的接触”。

  事实上,“初步的接触”并不顺利。“南部方案”中的两大重要角色——邢钢与石钢抛开邯钢,在很短时间内各自找到了属意对象。两家钢铁企业的并购方均为港资——中信泰富(香港交易所代码:0267)拿到了石钢65%的股权,邢钢则将控股权让予香港BNI公司。

  如此一来,“打造新邯钢”的计划彻底失去了基础。失去了控制权的河北省,再也难以将三家真正捏到一起。剩下能做的,只有邯钢独自去整合周边的小型钢厂。

  “他们(小钢厂)要技术没技术,要规模没规模,整合进来更多的是负担。”邯钢内部一位中层说。邢钢董事长袁世臻也对《财经》记者表示,“我们要想重组的,必须是跟我一样的专业化生产厂。”

  正在河北对于推进南部钢铁整合感到踌躇之际,宝钢的出手,在一些人看来无疑是釜底抽薪。“目前,南部只剩下了邯钢孤独一支,再被宝钢拿了去,整合就真是推不下去了”。一位接近河北省国资委的人士表示。

  今年二季度以来,钢铁业的回暖,可能也对河北省当局产生了微妙的影响。2005年G邯钢收入为198亿元,净利润9亿元;今年一季度钢材价格下跌,G邯钢净利润只有1.19亿元,比去年同期下降64%。然而,近来形势发生了戏剧性逆转,在国外企业限产保价、国内国际市场需求增加的情况下,国内钢材价格又出现上涨。很多分析认为,这一势头很可能延续到三季度。在这种情势下,继续收购的难度显然在加大。

  并购之难

  除了战略上的冲突,在国内进行市场化并购,本身就有着诸多限制因素。

  宝钢目前持有九家上市钢铁企业的流通股。其中一家公司高管对《财经》记者明确表示,如果宝钢收购,他个人就会非常反对,“宝钢规模大,管理比我们好,但我们自己也能干好,差距没那么大;况且收购之后还是一厂两制,待遇也不可能和宝钢一样高。”

  他还表示,收购方与地方政府的关系也很难处理,“比如怎么处理党管干部的问题,大多数地方钢铁企业的董事任命都是要省常委会讨论的。”

  事实也正是如此。2005年已经合并的鞍钢和本钢,在申报“十一五规划”时仍采取了各自申报形式,资产也并未合并。

  另一个重要因素就是税收。河北当地一家中等规模钢铁企业的董事长曾对《财经》记者说,只要异地重组,就不得不面临税收的问题;“我要把钱投在甲地还是乙地?甲地高兴,乙地就不高兴。这肯定会造成阻碍。”

  中国目前的税收机制是1994年进行的分税制改革所确立的。其中,企业所得税的缴纳是按照隶属关系进行分配的——隶属于中央的企业,所得税归中央所有;隶属于地方的企业,所得税归地方。2002年,地方企业所得税和个人所得税收入实行中央与地方按比例分享,但只在增量部分进行分成,存量的部分依然按照原来的模式进行分配。这使得在跨行政区域的企业兼并重组的过程中,税收成为一个非常重要的影响因素。

  不过,国内钢铁诸侯亟需整合已是业内共识。

  武钢的一位中层管理者称,目前四大钢铁企业的产量还不到1亿吨,因此有必要通过并购把规模做大,如果七八家企业能占到80%-90%的市场份额,市场发展就会比较平稳。中国进口铁矿石谈判不理想,钢铁协会、发改委甚至中央高层领导都已达成共识要“进行整合”,但是政策力度、到位时间、地方政府的反映都不清楚。

  “我们自己的整合方向是清楚的,但能否达成有很多变数,收购中最主要的还是控制权问题,实质是人事安排问题。”

  国信证券钢铁行业分析师郑东认为,全球前十大钢铁公司占有36%的市场份额,相对于上游资源铁矿石、下游企业汽车行业的集中度,都要低得多。所以,全球钢铁行业也在进行整合。世界第一大钢铁公司米塔尔入股华菱管线、世界第二大钢铁公司阿赛洛入股莱钢股份,对宝钢不可能没有触动。这两家外资收购的溢价都在15%左右,可以说在合适的时机完成了收购。

  “我们测算,吨钢投资每吨4000元,但很多上市公司的吨钢市值不到1000元,行业整合比重置成本更低,所以应该鼓励收购。现在的问题是小的钢厂关不了,大的整合不了,大家都争着上大项目,谁跑得快就不会被吃掉。”郑说。

  业内分析,按照产业集中度的要求,宝钢的规模需要扩大一倍。因此,宝钢能否在诸多障碍下有所突破,备受市场关注。G邯钢一战结果如何,在此更显示出战略意义。

  宝钢在资本市场上并不是新面孔。三年前,“宝钢系”对当时的老牌股份爱建股份也进行了举牌,创下了中央企业举牌上市公司的先例。

  2003年6月11日,爱建股份发布公告,宝钢系持有公司流通股、非流通股合计2304.5123万股,占总股本的5.002%。到2004年8月,宝钢对爱建股份的持股比例上升到5.566%。但到2004年10月,爱建股份公告称,“宝钢系”企业减持爱建股份,持股比例下降到4.7675%。当时市场猜测,减持的原因可能是因为爱建财务黑洞问题。

  “和举牌爱建相似,"宝钢系"目前是进退自如的——退,可获得炒股收益;进,则为收购G邯钢奠定了基础。”海通证券分析师雍志强分析称,宝钢从2.8元/股这一低价位开始介入邯钢,仅从G邯钢净资产达3.77元/股来看,宝钢系此举也是盈利的。

  宝邯并购反并购之争 最终决定力量还在政府

  进入6月以来,宝钢集团举牌G邯钢(上海交易所代码:600001),成为中国A股市场最具悬念的一道谜题。

  6月12日出版的最新一期《财经》杂志报道,6月1日,G邯钢发布公告称,宝钢集团及两家全资子公司已合计持有该公司13819.6646万股流通股,占其总股本比例达到5%;按照相关收购条例,宝钢需举牌公示。6月2日,G邯钢的第一大股东邯郸钢铁集团有限公司立刻还以颜色,宣布将以不低于15亿元增持数量不超过7亿股G邯钢股票,增持实施时间为今年6月2日起的12个月内。

  就产量而言,宝钢、邯钢分别位居中国钢铁企业的第一和第十一位。在国内甚至全球钢铁行业并购的大潮中,这一不乏敌对的动作,无疑触动了投资者敏感的神经。

  然而,不无蹊跷,就在举牌之后,宝钢的公开解释却是“财务投资”,且并未有下一步的收购动作。市场也纷纷猜测:不经过企业与政府之间以及各级政府各部门之间的协商,直接通过市场进行“敌意收购”,并不符合中国当前的“国情”。兼之宝钢同期购入了包括G济钢、G马钢、G八一等八家钢铁公司的股票,其中自然也包含财务投资的目的。

  “宝邯之争”是一场全流通下收购大潮的揭幕战,还是精心部署的股市投资?据《财经》多方了解,这毋宁说是一次中国式的“敌意收购”。宝钢进退维谷的事实表明,在股改之后,市场化收购尽管在逻辑上可行,但仍只能是一种作用极为有限的辅助工具;真正的决定力量,仍然在于相关政府部门手中。

  “当各方利益不一致的时候,关键还是在于地方政府态度——他们想不想优化资源?(收购邯钢)现在还看不出结果,要花一年的时间来观察。”宝钢资产经营部一位人士告知《财经》记者。

  “我们事先当然和有关部门协调过,否则怎么会举牌?”宝钢一位高层人士向《财经》记者解释,“不过后来事情发生了变化,我们没有预料到。”

  事情发生了何种“变化”,外界尚难以详知。然而《财经》记者从河北省了解的消息表明,对于宝钢的介入,当地政府意见尚不统一。目前,河北省国资委正在紧急开会商讨应对方案,要求下属几个主要部门,如规划处、产权处、企业改革处等针对宝钢收购邯钢一事发表意见,陈述利弊得失。

  “不要观点,只谈事实,供领导判断。”河北省国资委一位人士对《财经》透露。“对于宝钢的进入,省内主要可以分为两派意见——欢迎和拒绝;暂时还没有一个明确的态度,比较胶着。”

  种种迹象表明,宝钢在举牌之前,已经与有关主管部门进行过大量协调工作。与此同时,宝钢展开了在二级市场的收购动作。其原因在于,当时二级市场的收购成本较之协议收购为低:按照目前国有股权转让的有关规定,如果宝钢收购邯钢股权,协议转让的价格不可能低于每股净资产(3.77元)。然而直到宝钢举牌前两天,G邯钢二级市场股价都一直在净资产之下,因此对于宝钢而言,当然在市场上部分收购更为经济。

  也有市场分析人士认为,宝钢在协议收购的同时进行二级市场操作的另一层含义,在于表明立场,“边打边谈”。由于股改后G邯钢的股权架构提供了一个市场化敌意收购的可能,宝钢借此向邯钢集团施压,亦在情理之中。

  不过,邯钢集团6月2日祭出的反收购行动,说明河北省国资委的态度已经发生了转变。在这种情况下,分析人士认为,宝钢很难强行启动敌意收购,双方需要进行更深层的磋商,亦不排除最后演化为战略合作。(财经)

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