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股份转让公司信息披露实施细则

2001-11-28   来源:中国证券业协会

发文文号:

颁布日期:2001-11-28

实施日期:2001-11-28

颁布单位:中国证券业协会

股份转让公司信息披露实施细则

  (2001年11月28日发布)

  第一章 总则

  第一条 为规范股份转让公司的信息披露行为,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》和《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》(以下简称《试点办法》)的有关规定,制定本实施细则。


  第二条 股份转让公司(以下简称公司)应当依照法律、法规、《试点办法》和本细则的有关规定履行信息披露义务。

  本实施细则所称股份转让公司是指,根据《试点办法》的规定,委托具有代办股份转让服务业务资格的证券公司(以下简称主办券商)进行股份转让的非上市股份有限公司。

  第三条 公司全体董事必须承诺保证信息披露文件内容和形式的真实、准确、完整和及时,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证所造成的损害承担连带赔偿责任。公司应当将上述内容作为重要提示在公告中陈述。

  第四条 主办券商应当对股份转让公司信息披露行为进行监督,指导、督促股份转让公司依法及时、准确地披露信息。

  主办券商对公司公开披露的信息的真实性、准确性、完整性和及时性不承担任何责任,但主办券商有过错的除外。

  第五条 中国证券业协会根据法律、法规、《试点办法》及本细则的规定监督股份转让公司的信息披露行为。

  中国证券业协会对公司公开披露的信息的真实性、准确性、完整性和及时性不承担任何责任。

  第二章 信息披露的基本要求

  第六条 公司应当履行下列信息披露的基本义务:

  (一)及时披露所有可能对公司股份转让价格产生重大影响的信息;

  (二)及时澄清与公司有关的、非正式披露的信息;

  (三)保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司对履行以上基本义务有任何疑问的,应当向主办券商咨询;公司不能确定有关事件是否需及时披露的,应当及时报告主办券商,必要时需经中国证券业协会批准,决定是否需要披露及披露的时间和方式。

  第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格。

  第八条 公司应当公开披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告,其他报告为临时报告。

  第九条 公司公开披露的信息必须第一时间报送主办券商。

  第十条 公司公开披露的信息必须按照规定格式编制,公告文稿应为打印件并经董事会全体成员签字或加盖董事会公章,并同时采用书面和电子文件的形式报送主办券商。

  公开披露的信息应当用中文表述;转让境内流通外资股股份的公司公开披露信息,如有必要,还应当用英文表述。中英文本不一致的,以中文文本为准。

  第十一条 公司公开披露的信息应当在中国证监会指定媒体、中国证券业协会指定网站、主办券商网站及其证券营业网点予以发布。

  境内流通外资股股份公司公开披露信息,如有必要,除以上述方式发布外,还应在境外至少一家英文报纸予以发布。

  主办券商应当在其营业网点设置电子查询设施。

  第十二条 主办券商应当在信息披露后二日内,将已披露的信息以书面和电子文件的形式同时报送中国证券业协会备案。

  以上书面和电子文件的内容应当一致。

  第十三条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于在中国证监会指定媒体、中国证券业协会指定网站、主办券商网站及其证券营业网点发布的正式公告。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。

  第十四条 公司董事会全体成员及其他知情人员在公司的信息公开披露前,应当将该信息的知情人控制在最小范围内。

  第十五条 公司的信息披露公告存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏及其他技术性错误,公司应当主动或应主办券商的要求及时予以公开更正、说明或补充;公司未按主办券商要求做出修改或补充的,主办券商应对投资者以公告的方式做出风险提示。

  第十六条 公司应当将信息披露文件和备查文件在公告的同时备置于公司住所及其他指定场所,供公众查阅。

  第十七条 公司根据国家有关法律、法规向有关部门报送涉及未披露信息的文件时,应当以书面形式向其申明该文件涉及未公开的信息并提请对方注意保密。除此以外,公司不得对外提供任何涉及未披露信息的文件。

  第十八条 公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益,且该信息对其转让价格不会产生重大影响,经主办券商报中国证券业协会批准同意,可以免予披露。

  第十九条 公司认为应披露的信息可能导致其违反国家有关法规的,应当向主办券商提出并陈述不宜披露的理由;确有法律依据的,经主办券商报中国证券业协会批准同意,可以免予披露。

  第二十条 公司应当配备信息披露所必要的通讯工具和计算机等办公设备,保证计算机可以连接国际互联网和对外咨询电话的畅通。

  第三章 董事、监事承诺和备案

  第二十一条 董事和监事应当在股份开始转让后两个月内,新任董事、监事应当在股东大会通过其任命后两个月内,签署《董事(监事)声明及承诺书》并送达主办券商备案。董事、监事签署该文件时必须由一名有证券从业资格的律师见证,向董事、监事解释《董事(监事)声明及承诺书》的内容,董事、监事在充分理解后签字。

  第二十二条 董事应当履行以下职责并在《董事声明及承诺书》中作出承诺:

  (一)遵守法律法规,履行诚信勤勉义务;

  (二)遵守公司章程;

  (三)遵守本规则,接受主办券商监管;

  (四)对主办券商认为应当承诺的其他事项作出承诺。

  第二十三条 监事除同样应当履行上条所述职责并在《监事声明及承诺书》中作出承诺外,还应当承诺促使公司董事遵守其承诺。

  第二十四条 董事、监事应当在《董事(监事)声明及承诺书》中声明:

  (一)本人持有所在公司股票的情况;

  (二)有无违反法律法规受查处情况;

  (三)参加证券业务培训情况;

  (四)其他任职情况;

  (五)拥有其他国家或地区的国籍、长期居留权的情况;

  (六)主办券商认为应当由其说明的其他情况。

  第二十五条 《董事(监事)声明及承诺书》中声明的事项发生变化时,董事、监事应当在该等情况发生变化之日起五个工作日内向主办券商提交有关最新资料披露并备案,并保证该资料的真实与完整。

  第四章 董事会秘书

  第二十六条 公司必须设立一名董事会秘书。董事会秘书为公司与主办券商之间的指定联络人。

  第二十七条 董事会秘书应当遵守公司章程和有关法律法规,对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

  第二十八条 董事会秘书应当履行下列与信息披露相关的职责:

  (一)负责准备和提交主办券商及中国证券业协会要求的有关信息披露的文件;

  (二)准备和提交董事会和股东大会的报告和文件;

  (三)按照法定程序筹备董事会会议和股东大会会议,列席董事会会议并作记录,保证记录的准确性,并在会议记录上签字;

  (四)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露的制度,接待来访,回答咨询,联系股东,向投资者提供公司公开披露的资料,促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;

  (五)负责信息的保密工作,制订保密措施。在发生内幕信息泄露时,及时采取补救措施,报告主办券商并公告;

  (六)负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料,公司董会和股东大会的会议文件和记录;

  (七)帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程等对其信息披露责任的规定;

  (八)协助董事会依法行使职权,在董事会作出违反法律法规、公司章程及主办券商有关规定的决议时,及时提醒董事会,如果董事会坚持作出上述决议时,应当把情况记录在会议纪要上,并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事。

  第二十九条 公司应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司做出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

  第三十条 公司应当在代办股份确认登记前或原董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。在此之前,公司应当临时指定人选代行董事会秘书的职责。

  第三十一条 董事会秘书的任职资格应当具备以下条件:

  (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上;

  (二)有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守有关法律、法规和规章,能够忠诚地履行职责;

  (三)公司董事可以兼任董事会秘书,但监事不得兼任;

  (四)公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书;

  (五)有《公司法》第57条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书;

  (六)中国证券业协会规定的其他条件。

  第三十二条 公司聘任董事会秘书,应当向主办券商提交以下文件并报中国证券业协会备案:

  (一)董事会出具的聘任书;

  (二)董事会秘书的个人简历、学历证明;

  (三)董事会秘书的联系方式;

  (四)公司法定代表人的联系方式。

  第三十三条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由,解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时,公司董事会应当向主办券商报告、说明原因并公告。

  第三十四条 董事会秘书离任前,公司应当要求董事会秘书承诺在离任后持续履行保密义务,直至有关信息公开披露为止,并在监事会的监督下移交有关档案和文件。

  第三十五条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,可以聘任一名董事会证券事务代表,以保证在董事会秘书不能履行职责时代行董事会秘书的职责。

  第三十六条 主办券商仅接受董事会秘书或证券事务代表办理公司的信息披露事务。

  第五章 首次转让前信息公告

  第三十七条 公司董事会通过委托主办券商代办股份转让决议后,应将决议内容及召开股东大会的通知至少在一种中国证监会指定的媒体上予以公告。

  第三十八条 公司股东大会通过委托主办券商代办股份转让决议后,应至少在一种中国证监会指定的媒体上予以公告。

  第三十九条 公司与主办券商签订委托代办股份转让协议后,应于30个工作日内,就股份帐户开立、股份确认、登记、托管等事项,至少在一种中国证监会指定的媒体上予以公告。受托代办股份转让的主办券商,也应与股份转让公司同时并在同一媒体上刊登代办股份转让公告书,明确股份托管操作等事项。

  第四十条 当原流通的股份经重新确认、登记、托管后达到50%以上且符合股份转让的有关规定,公司须与主办券商达成一致后于股份转让开始日前10个工作日,至少在一种中国证监会指定的媒体上刊登股份转让公告书,明确股份开始转让的时间、地点、条件、方式、具体的操作办法等事项。

  第四十一条 公司应当按照《试点办法》和本实施细则的规定编制股份转让公告书。

  第四十二条 公司在登报公告的同时,还须同时在主办券商的网站和所属营业网点刊登股份转让公告书,股份转让公告书至少应包括如下内容:公司概况、原股份发行与股东结构、原股份在原交易市场交易情况、经具有证券从业资格的会计师事务所审计的最近一期年度报告或中期报告、同业竞争与关联交易、业务发展目标、公司重大事项、董事会股份转让承诺以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况、代办股份转让服务业务的主办券商等情况。

  转让公告书中“公司概况、经具有证券从业资格的会计师事务所审计的最近一期年度报告或中期报告、同业竞争与关联交易、业务发展目标和公司重大事项以及董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况”等部分内容参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号-招股说明书》中相关内容进行编制。

  原股份发行与股东结构内容包括(但不限于):发行价格,发行日期,发行数量,流通日期,转让公告日前股东总数,转让公告日前总股本,转让公告日前国家股数量、法人股数量等。

  原股份在原交易市场交易情况包括(但不限于):原挂牌交易系统,原挂牌系统关闭前流通股本。

  董事会股份转让承诺包括(但不限于):已任董事和新任董事将分别在第三章第二十一条规定时间内签署《董事声明及承诺书》,其他内容可参照第三章第二十二条

  代办股份转让服务业务的主办券商等情况包括(但不限于):名称、法定代表人、住所、联系电话、传真等。

  第六章 定期报告

  第四十三条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告。年度报告内容参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式(1999年修订稿)》正文部分相关内容进行编制。

  第四十四条 公司应当在每个会计年度的前六个月结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告。中期报告内容参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号-中期报告的内容与格式(2000年修订稿)》正文部分相关内容进行编制。

  第四十五条 公司应当在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的三十日内编制完成并披露季度报告。季度报告是中期报告的一种。季度报告内容参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式特别规定》正文部分相关内容进行编制。

  第四十六条 公司年度的财务报告必须经具有证券从业资格的会计师事务所审计;中期的财务报告可以不经会计师事务所审计,但拟在下半年进行利润分配或公积金转增的须经会计师事务所审计;季度报告的财务报告无需经审计,但中国证券业协会或主办券商另有规定的除外。

  第四十七条 公司应当在董事会审议通过定期报告之日起两个工作日内向主办券商报送下列文件并公告:。

  (一) 定期报告全文;

  (二) 定期报告摘要;

  (三) 审计报告及财务报告;

  (四) 董事会决议及其公告文稿;

  (五) 按主办券商要求载有上述文件的电子文件;

  (六) 停牌申请;

  (七)主办券商要求的其他文件;

  第七章 临时报告

  第一节 董事会、监事会、股东大会

  第四十八条 公司召开董事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将董事会决议报送主办券商备案。

  第四十九条 公司董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和本章第二、三、四、五、六节的事项的,必须公告;其他事项,主办券商认为有必要的,也应当公告。

  第五十条

  公司召开监事会会议,应当在会议结束后两个工作日内将监事会决议报送主办券商并公告。

  第五十一条 公司应当在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿报送主办券商并公告。

  第五十二条 股东大会因故延期或取消,应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知,通知中应当说明延期或取消的具体原因。如属延期,应当公布延期后的召开日期。

  第五十三条 股东大会对董事会预案做出修改,或对董事会预案以外的事项做出决议,或会议期间因突发事件致使会议不能正常召开的,公司应当向主办券商说明原因并公告。

  第五十四条

  股东大会决议公告应当包括下列内容:

  (一)出席会议的股东人数、所持股份及占公司有表决权总股本的比例;

  (二)每项议案的表决方式及表决统计结果,包括赞成、反对和弃权的股份,占出席会议有表决权股份的比例;

  (三)关联交易股东回避表决的情况;

  (四)对股东提案做出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容;

  (五)发行B股的公司还应当在公告中说明股东会议通知情况、公司A股股东和B股股东出席会议及表决情况;

  (六)公司聘请的律师关于股东大会及决议是否合法有效的法律意见。

  第二节 收购、出售资产

  第五十五条 本节所称收购、出售资产是指公司收购、出售企业所有者权益、实物资产或其他财产权利的行为。

  第五十六条 公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时,经董事会批准后两个工作日内,向主办券商报告并公告:

  (一)按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告,收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上;

  (二)被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在50万元以上;被收购资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;收购企业所有者权益的,被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;

  (三)被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该转让行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上,且绝对金额在50万元以上;被出售资产的净利润或亏损值无法计算的,不适用本款;出售企业所有者权益的,被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算;

  (四)收购、出售资产的转让金额(承担债务、费用等,应当一并加总计算)占公司最近一期经审计的净资产总额10%以上。

  第五十七条 公司在十二个月内连续对同一或相关资产分次进行收购、出售的,以其在此期间转让的累计金额确定是否公告。

  第五十八条 公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产,视同公司行为,适用本节规定。公司的参股公司(持股50%以下)收购、出售资产,转让标的有关金额指标乘以参股比例后,适用本节规定。

  第五十九条 公司必须在收购、出售资产协议生效之日起三个月内向主办券商报告其转让实施情况(包括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况)、相关证明文件并公告。

  第六十条 公司披露上述收购、出售资产事项,应当向主办券商提交以下文件备案:

  (一)转让公告文稿;

  (二)收购、出售资产的协议书;

  (三)董事会决议及公告(如有);

  (四)被收购、出售资产涉及的政府批文(如有);

  (五)被收购、出售资产的财务报告;

  (六)主办券商要求提供的其他文件。

  第六十一条 公司收购、出售资产的公告应当包括以下内容:

  (一)转让概述及协议生效时间;

  (二)协议有关各方的基本情况,包括企业名称、工商登记类型、注册地点、法定代表人、主营业务等;

  (三)被收购、出售资产的基本情况,包括该资产名称、中介机构名称、资产的帐面值及评估值、资产运营情况、资产质押、抵押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉及该财产的重大争议的情况。

  被收购、出售的资产系企业所有者权益,还应当介绍公司(或企业)的基本情况和最近一期经审计的财务报告中的财务数据,包括资产总额、负债总额、所有者权益、主营收入、净利润等,并附收购、出售基准日资产负债表和损益表(如果基准日不是年底,还需披露上一年度损益表);

  (四)公司预计从该项转让中获得的利益及该转让对公司未来经营的影响;

  (五)转让金额(包括定价基准)及支付方式(现金、股权、资产置换等,还包括有关分期付款安排的条款);

  (六)该转让所涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况;

  (七)出售资产的,应当说明出售所得款项的用途;

  (八)需要经股东大会或有权部门批准的事项,应当说明需履行的合法程序和进展情况;

  (九)如果收购资产后,可能产生关联交易,应当披露有关情况;

  (十)如果收购资产后,可能产生关联人同业竞争,应当披露规避的方法或其他安排(包括有关协议或承诺等);

  (十一)收购资产后,上市公司与控股股东在人员、资产、财务上分开的安排计划。

  第三节 关联交易

  第六十二条

  关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:

  (一)购买或销售商品;

  (二)购买或销售除商品以外的其他资产;

  (三)提供或接受劳务;

  (四)代理;

  (五)租赁;

  (六)提供资金(包括以现金或实物形式);

  (七)担保;

  (八)管理方面的合同;

  (九)研究与开发项目的转移;

  (十)许可协议;

  (十一)赠与;

  (十二)债务重组;

  (十三)非货币性交易;

  (十四)关联双方共同投资;

  公司关联人包括关联法人和关联自然人。

  第六十三条 具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人:

  (一)直接或间接地控制公司,以及与公司同受某一企业控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司);

  (二)第六十四条所列的关联自然人直接或间接控制的企业;

  第六十四条 公司的关联自然人是指:

  (一)持有公司5%以上股份的个人股东;

  (二)公司的董事、监事及高级管理人员;

  (三)本条第(一)、(二)项所述人士的亲属,包括:

  1. 父母;

  2. 配偶;

  3. 兄弟姐妹;

  4. 年满18周岁的子女;

  5. 配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

  第六十五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易,按公司关联交易进行披露。

  第六十六条 公司的第一大债权人、债务人之间发生的关联交易和重大事项,按公司关联交易进行披露。披露时除了第六十二条提到的“担保”和“债务重组”外,还应包括债权人变更,债务人变更等。

  第六十七条 公司关联交易应当遵循以下基本原则:

  (一)符合诚实信用的原则;

  (二)关联方如享有公司股东大会表决权,除特殊情况外,应当回避行使表决;

  (三)与关联方有任何利害关系的董事,在董事会对该事项进行表决时,应当予以回避;

  (四)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。

  第六十八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:

  (一)任何个人只能代表一方签署协议;

  (二)关联人不得以任何方式干预公司的决定;

  (三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决:

  1、董事个人与公司的关联交易;

  2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联交易;

  3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。

  (四)公司股东大会就关联交易进行表决时,关联股东不得参加表决。关联股东因特殊情况无法回避时,应由董事会委托律师,与有关各方充分协商,作出决定。如决定关联股东可以参加表决,公司应当在股东大会决议中做出详细说明,同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计,并在决议公告中予以披露。

  第六十九条 公司与其关联人达成的关联交易总额在100万元以下或低于公司最近经审计净资产值的0.5%的,不适用本节规定。

  第七十条 公司与其关联人达成的关联交易总额在100万元至1000万元之间或占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的,公司应当在签订协议后两个工作日内按照第七十二条的规定进行公告,并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。

  第七十一条 公司披露关联交易,应当比照第六十条规定向主办券商提交文件备案。

  第七十二条 公司就关联交易发布的临时报告应当包括以下内容:

  (一)转让日期、转让地点;

  (二)有关各方的关联关系;

  (三)转让及其目的的简要说明;

  (四)转让的标的、价格及定价政策;

  (五)关联人在交易中所占权益的性质及比重;

  (六)关联交易涉及收购或出售某一公司权益的,应当说明该公司的实际持有人的详细情况,包括实际持有人的名称及其业务状况;

  (七)董事会关于本次关联交易对公司影响的意见;

  (八)独立董事(如有)、监事会关于关联交易表决程序及公平性的意见;

  (九)若涉及对方或他方向上市公司支付款项的,必须说明付款方近三年或自成立之日起至协议签署期间的财务状况,董事会应当对该等款项收回或成为坏账的可能作出判断和说明;

  (十)独立财务顾问意见。

  第七十三条 公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于1000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的,应当提交股东大会批准并予以披露。任何与该关联交易有利害关系的关联人应当在股东大会上放弃对该议案的投票权。公司应当在有关关联交易的公告中特别载明:“此项交易需经股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。

  第七十四条 公司与其关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第七十条所述标准的,公司应当按该条的规定予以披露。

  第七十五条 公司与其关联人就同一标的或者公司与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第七十三条所述标准的,公司应当按该条的规定予以披露。

  第七十六条 公司与其关联人达成的以下关联交易,可以免予按照关联交易的方式表决和披露:

  (一)关联人依据股东大会决议领取股息或者红利;

  (二)关联人购买公司发行的企业债券;

  (三)公司与其控股子公司之间发生的关联交易。

  第七十七条 公司必须在重大关联交易实施完毕之日起两个工作日内向主办券商报告并公告。

  第四节 其他重大事件

  第七十八条 公司会计年度结束时,预计出现亏损的,应当在会计年度结束后的30个工作日内发布首次风险提示公告。

  第七十九条 公司尚未披露的诉讼或仲裁事项涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值10%以上的,公司应当在知悉该事件后及时报告主办券商并披露下列内容:

  (一)诉讼或仲裁受理日期,诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称;

  (二)受理法院或仲裁机构的名称及所在地,诉讼或仲裁的原因和依据;

  (三)诉讼或仲裁的请求;

  (四)判决或裁决的结果和日期;

  (五)各方当事人对结果的意见或拟采取的进一步的法律行动等。

  第八十条 公司发生重大担保事项,应当及时向主办券商报告并按照以下要求予以公告:

  (一)公司不得为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司为上述公司、个人以外的法人提供担保,涉及的金额或12个月内累计金额占公司最近经审计的净资产值的10%以上的;

  (二)根据第(一)项披露的担保事项,被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的;

  (三)根据第(一)项披露的担保事项,公司知悉被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力的事件;

  (四)对担保事项的披露,应当说明担保协议签署及生效日期,债权人名称,担保的方式、期限、金额,担保协议中的其他重要条款,被担保人的基本情况等;

  被担保人为法人的,应当包括企业名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系;

  被担保人为个人的,应当包括姓名、与公司的关联关系或其他关系。

  第八十一条 公司出现以下情况所涉及的数额达到最近一期经审计的总资产或净资产或净利润的10%以上的,应当比照本章第二节的规定及时向主办券商报告并公告。

  (一)重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变更、解除和终止;

  (二)大额银行退票;

  (三)重大经营性或非经营性亏损;

  (四)遭受重大损失;

  (五)重大投资行为;

  (六)可能依法承担的赔偿责任;

  (七)重大行政处罚。

  第八十二条 公司出现以下情况,应当自事实发生之日起两个工作日内向主办券商报告并公告:

  (一)公司章程、注册资本、注册地址、名称的变更,其中公司章程发生变更的,还应当将新的公司章程在指定网站上刊登;

  (二)经营方针和经营范围的重大变化;

  (三)涉及金额占公司最近经审计净资产10%以上的重大债务或未清偿到期重大债务;

  (四)公司超过净资产10%以上的债权、债务在第三方之间发生移转;

  (五)公司的第一大股东发生变更;

  (六)公司的董事长、三分之一以上董事或经理发生变动;

  (七)生产经营环境发生重大变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售发生重大变化;

  (八)减资、合并、分立;

  (九)直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股5%以上;

  (十)持有公司总股份百分之五以上股份的股东,其持有股份增减变化为总股份的百分之五以上;

  (十一)新的法律法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响;

  (十二)更换为公司审计的会计师事务所;

  (十三)法院裁定禁止公司有控制权的大股东转让其所持公司股份;

  (十四)持有公司百分之五以上股份的股东所持股份被质押;

  (十五)公司进入破产清算状态;

  (十六)公司预计出现资不抵债;

  (十七)获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

  (十八)因涉嫌违反法律、法规被有关部门调查或受到行政处罚的;

  (十九)主办券商和中国证券业协会认为需要披露的其他事项。

  第八十三条 公司在申请公开发行股票及上市过程中,发生以下情况时须即时向主办券商及中国证券业协会报告并公告:

  (一)公司董事会通过拟申请公开发行股票并上市的决议;

  (二)公司股东大会通过拟申请公开发行股票并上市的议案;

  (三)公司与主承销商协商拟订发行方案;

  (四)公司与主承销商签订股票承销协议;

  (五)中国证监会受理公司公开发行股票的申请;

  (六)公司公开发行股票的申请因故撤回或被中国证监会退回;

  (七)公司公开发行股票的申请由中国证监会提交发行审核委员会;

  (八)中国证监会核准或不予核准公司公开发行股票的申请;

  (九)证券交易所批准公司的股票上市;

  (十)主办券商和中国证券业协会认定的其他情况。

  第五节 特别风险提示

  第八十四条 公司出现财务状况或其他状况异常,投资者难以判定公司前景,权益可能受到损害,公司应当即时向主办券商和中国证券业协会报告,并在指定网站和证券营业网点作出特别风险提示的公告。

  第八十五条 公司出现以下情况之一的,为财务状况异常:

  (一) 预计出现资不抵债的情形;

  (二) 最近两个会计年度审计结果显示的净利润均为负值;

  (三)最近一个会计年度审计结果显示其股东权益低于注册资本,即每股净资产低于股份面值;

  (四)注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告;

  (五)最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分,低于注册资本;

  (六)最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整,导致连续两个会计年度亏损;

  (七)主办券商或中国证券业协会认定的其他情形。

  第八十六条 公司出现以下情况之一的,为其他状况异常:

  (一)因自然灾害、重大事故等原因导致公司主要经营设施遭受损失,公司生产经营活动基本中止,在三个月以内不能恢复的;

  (二)公司涉及负有赔偿责任的诉讼或仲裁案件,依照法院或仲裁机构的判决或裁决的赔偿金额累计超过公司最近经审计的净资产的20%的;

  (三)公司主要银行帐号被冻结,影响公司正常经营活动的;

  (四)人民法院受理公司破产案件,可能依法宣告公司破产的;

  (五)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的;

  (六)公司的主要债务人被法院宣告进入破产程序,而公司相应债权未能计提足额坏帐准备致使公司将面临重大财务风险的;

  (七)公司出现其他异常情况,董事会或监事会认为有必要作出特别风险提示公告的;

  (八)主办券商或中国证券业协会认定的其他情形。

  第八十七条 自法院受理公司破产案件的公告发布之日起,主办券商对该公司股票实施停牌。

  公司应当在收到法院有关法律文书的当日,立即向主办券商报告,经主办券商审核后公告。公告日后第一个交易日公司股票复牌并实施特别关注。

  第八十八条 公司进入破产程序后,公司或其他有信息披露义务的主体应当于第一时间向主办券商和中国证券业协会报告债权申报情况、债权人会议情况、和解和整顿等重大情况并公告。公司刊登上述公告当日,其股票停牌一天。

  第八十九条 上述第八十五条第八十六条所列情形已经消除的,公司应当就该情形消除的事实向主办券商和中国证券业协会报告并公告。

  第六节 股份转让异常波动

  第九十条 公司应当关注本公司股份的转让以及新闻媒介、网站关于本公司的报道。

  第九十一条 出现以下情况之一的,公司应当及时向主办券商报告,经中国证券业协会批准后可以要求公司比照第九十四条的规定发布公告:

  (一)股份转让发生异常波动;

  (二)新闻媒介或网站传播的消息可能对公司的股份转让产生影响;

  (三)中国证券业协会认为其他属于异常波动的情况。

  第九十二条 股份转让出现以下情况之一的,主办券商根据市场情况,认定是否属股份转让异常波动:

  (一)某股份的转让价格连续三个转让日达到涨幅或跌幅限制;

  (二)某股份的日均成交金额连续五个转让日逐日增加50%;

  (三)某股份转让日的成交量与上月日均成交量相比连续五个转让日放大十倍;

  (四)中国证券业协会认为属于异常波动的其他情况。

  出现本条所列情形被认定为异常波动的股份,其异常波动的计算从公告之日起重新开始。公司因召开股东大会、公布年报和中报等例行暂停转让,其异常波动的计算从股份恢复转让之日起开始。

  第九十三条 公司针对有关传闻发布公告,应当向主办券商和中国证券业协会报送公告文稿以及传闻在新闻媒介传播的证明。

  第九十四条 公司针对有关传闻的公告应当包括以下内容:

  (一)传闻内容及其来源;

  (二)公司的真实情况;

  (三)经主办券商同意的其他内容。

  第九十五条 公司认为股份转让的异常波动与公司或公司内外部环境的变化无关,应当在公告中做出说明;认为与公司有关,应当披露可能影响其股份价格的信息。

  第七节 公司的合并、分立

  第九十六条 公司的合并、分立应符合现行法律法规的规定。

  第九十七条 涉及公司股份变动的合并、分立方案应当报中国证券业协会批准并报告主办券商。

  第九十八条 涉及公司股份变动的合并、分立方案未经中国证券业协会批准的,主办券商对有关公告文稿不予审查,并报告中国证券业协会。

  第八章 罚则

  第九十九条 公司违反法律、法规、《试点办法》和本实施细则的有关规定,未能及时履行信息披露义务或信息披露文件存在虚假记载、误导性或者重大遗漏的,中国证券业协会可予以公开谴责、限期改正、暂停或终止公司股份转让的处理。情节严重的,中国证券业协会报请中国证监会按照法律、法规的有关规定给予处罚。

  第一百条 公司董事违背承诺,在存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的信息披露文件上签字的,应就其所造成的损害承担连带赔偿责任。中国证券业协会可予以公开谴责。情节严重的,中国证券业协会报请中国证监会按照法律、法规的有关规定给予处罚。

  第一百零一条 主办券商未能及时在其网站、营业网点及时登载股份转让公司提供的信息披露文件,中国证券业协会可予以公开谴责、限期改正、暂停或终止股份转让服务业务许可的处理。

  第九章 附则

  第一百零二条 本实施细则由中国证券业协会负责解释。

  第一百零三条 本实施细则自发布之日起施行。

  

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