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美国并购审查程序暨实务指南(第三版)

丛 书 名:企业并购垄断审查译丛
著 译 者:美国律师协会反垄断分会 编,(美)伊莲·K格茨 主编,李之彦,王涛 译
出版日期:2011-10-01 ISBN:9787301190043
出 版 社:北京大学出版社
页    数:262 字 数:571000
市 场 价: ¥78.00
目录
内容简介
作者简介
书摘
目录:
第一章 背景
一、制定法法源
二、执法机关的审查权和审查程序
三、保密问题
四、《2002年萨班斯一奥克斯利法》及其影响
五、埃克森-佛罗里奥(Exon-Florio)国家安全审查程序

第二章 HSR申报的前期准备
一、开展初始实质评估
二、理解和阐述HSR合并审查程序
三、确定交易是否受《HSR法》调整
四、交易评估
五、控制风险
六、分析和表达交易各方的合同义务
七、准备HSR申报
八、与反托拉斯监管机构进行申报前沟通
九、反托拉斯监管机构发起的申报前调查
十、内部律师的作用

第三章 初始等待期
一、对HSR申报文件进行符合性的审查
二、确定管辖权前的审查
三、与审查机构的审查官员进行确定管辖权前的沟通
四、确定管辖权程序
五、确定管辖权之后的初步调查
六、进一步审查令的发出
七、律师可采用的技术性选择
第四章 按照进一步审查令准备材料
一、协商确定进一步审查令的范围
二、全面履行(fuu compliance)的潜在替代做法
三、撰写进一步审查令的回复
四、基本合规与符合性争议
五、合并双方在准备如何回复时审查机构的工作
六、除了准备回复以外,申请方的律师还可以做什么

第五章 答复进一步审查令之后的工作
一、审查机构持续的调查
二、在审查官员提交否决意见后与部门负责人或者
助理官员举行会议
三、更高级别的审查
四、时限和延长
五、对审查机构决定的回应

第六章 对未达申报标准的并购进行处理
一、简介
二、达不到HsR申报标准的并购交易
三、结论

第七章 第三方对并购调查的参与
一、在涉及其他政府机关的并购案件中代理申报当事人
二、收到与并购调查相关的强制性令状的第三方
事务的代理
三、对并购提出异议的第三人的事务代理

第八章 无需经过诉讼而最终解决竞争问题
一、提出解决方案的时机和内容的战略性考虑
二、联邦贸易委员会的程序
三、司法部的程序
四、和解令中的典型条款
附录1 HsR申报及报告表和填表说明
附录2 美国律师协会关于联邦并购调查与“进一步审查令
合规工作的指南
……
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内容简介:
这是一本关于美国并购交易反垄断审查的实用手册。《美国并购审查程序暨实务指南(第3版)》正文对美国反垄断执法机构的经营者集中审查过程作了详尽的介绍:起始一章介绍了相关法律渊源、执法机构设置、审查过程概述和保密机制等背景信息,随后以专号章形式对申报前商谈机制、申报文件的准备和申报程序、初始等待期、进一步审查程序、朱达申报标准交易的处理、第三方如何参与反垄断调查、以非诉程序解决审查争议等重要问题作了细致的讲解。更为难得的是,《美国并购审查程序暨实务指南(第3版)》的附录内容异常丰富,编者精心挑选了大量的申报文件范本,为正文的闸述提供了乍动和翔实的例证,两者配合,相得益彰,定能使读者全面了解美国的并购反垄断审查制度。
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作者简介:
美国律师协会(ABA)反垄断分会是由对反垄断法、贸易规制法、消费者法有浓厚兴趣
  的律师组成的专业性机构,出版了大量高质量的反垄断法著作。
  李之彦,对外经济贸易大学法学院教师,从事竞争法的研究与教学工作,在国内外刊物上发表过论文、评述若干,对保险法亦有涉猎。
  王涛,对外经济贸易大学法律硕士,读研期间曾参与多个竞争法课题的研究和翻译工作,译文涵盖竞争法理论专著、论文、司法判例和法律法规,计百万字。现供职于辽宁绥中县政府法制办公室。
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书摘:
例如,审查官员可能问更多有关成本或未开发市场的进入问题,而不是问有关产品特点或存在或变化的供应者,可能政府对市场情况的了解是非常自信的,他们更关注于市场的进入情况。有关成本的问题可能和管理审批、产品测试、销售、生产和研究发展等问题联系起来,这显示政府关注于市场外部的公司,在面临合并后小规模但显著并在长期的价格上涨时,是否认为进人该市场还是有利可图,并且他们决定多长时间这么做。类似的,有关同类商品和购买习惯的调查会包括短期的接触或一次的购买行为,这显示政府关注于在这个市场中可能的价格调节是否有用。
  仔细研究审查机构问的问题(包括调查者的回答)使申请方律师很好地理解在调查中审查机构最主要关注的问题。那些被调查者本身能反映出调查者在这些问题上的倾向。那些调查者本身是具有攻击性的还是保守的?他们对该工业领域的认识是专业的还只是初步了解?他们是公正地调查还是积极地付诸诉讼?
  一些客户是很乐意同申报方的代表讨论他们的调查,即使他们的反馈没有实际上的帮助。申请方律师发现审查机构从客户那里听取的意见取决于他们的事实和意见是否审查机构想重视的,以及他们对允许合并继续和解是否会被提出(以及如果被提出,提出的时间)。
  在审查官员的调查之后询问竞争者同样也是有帮助的,但通常也更有风险。首先,竞争者已经被告知,申请方律师是不能要求分享敏感的竞争性信息或只授权给公司执行官的专有信息(如果有可能还有公司的内部律师)。其次,竞争者完全有可能不愿与交易双方合作。并且在事实上还可能向审查机构抱怨这个合并或称自己的利润很低。最后,如果竞争者同意与申请方律师合作,那他们实际想得到某些好处。申请方律师必须了解竞争者愿意合作的动机,并且加倍地审查竞争者声称的在调查中向政府所说的内容,其方式是向同样被调查的人了解。总之,竞争者(或第三方)声称的向政府所说的可能不是他们的真正说法。
  ……
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